C.C. Baxter arbejder i et forsikringsselskab og udlåner sin lejlighed til sine kollegers udenomsægteskabelige affærer. Han håber på at blive forfremmet, og lader derfor gerne sin chef Sheldrake fornøje sig i lejligheden. Men Baxter kommer i et stor dilemma, da det viser sig, at chefen har en affære med elevatorpigen Fran, som han selv er forelsket i. Skal han risikere sin forfremmelse til fordel for pigen, han elsker?

Tørvetrilleren Ronny Miller er hemmeligt forelsket i Cindy Mancini – skolens pæneste og mest populære pige. En dag da Cindy er havnet i en svær situation, dukker Ronny op og redder hende. Som betaling skal Cindy spille Ronnys kæreste, da han håber på, at Cindys popularitet kan smitte af på ham. Men planen går i stykker, da Ronny bliver frygtelig overlegen, så både hans gamle venner og Cindy ender ude i kulden. Ronny indser, at det er let at købe sig til popularitet – mens det er præcis det modsatte, når det gælder kærlighed.

Med den åleglatte Danny Ocean som primus motor genforenes elleve soldaterkammerater fra luftvåbnets 82. regiment. Deres plan er at lave bræk i Las Vegas' fem største kasinoer - på én nat. Alt går som smurt under det frække plyndringstogt, der er timet og tilrettelagt efter alle kunstens regler. Til gengæld får de elleve gentlemanslyngler et problem, når de skal slippe ud af byen med deres bytte.

Det er nytårsaften og første dag på jobbet for en ensom piccolo, derskal forsøge at holde styr på de tolv gæster i det forfaldne Mon Signor Hotel i Los Angeles. Ikke nogen uoverkommelig opgave, vil du nok mene, men du har til gengæld heller ikke mødt de hér gæster endnu. Hvis Ted -for det hedder piccoloen- overlever denne nat, vil han takke sin skaber og få sig et nyt job.