Tracy Flick (Reese Witherspoon) is een ambitieuze high school studente die alleen tienen haalt en vastbesloten is om voorzitster te worden van Carver High's leerlingenraad. De populaire leraar Jim McAllister (Broderick) besluit om Tracy's bezeten prestatiedrang te stuiten door met een tegenkandidaat te komen. Mr. M. had nooit kunnen denken dat Tracy ergens vanaf houden net zo moeilijk is als tandpasta in de tube terugstoppen.
Kathleen Kelly en Joe Fox bezitten beiden een boekhandel in New York. Kathleen heeft een klein, gezellig kinderboekenwinkeltje en Joe bezit een van de grootste boekwinkelketens in Manhattan dat door zijn gigantische kortingen elke concurrent in de buurt uit de markt prijst. Joe en Kathleen zijn in het dagelijks leven dan ook elkaars vijand.
Melvin Smiley is een jonge, succesvolle huurmoordenaar. Samen met 3 maatjes besluit hij Keiko. de dochter van een rijke Japanse zakenman, te kidnappen. Ze weten echter niet dat deze net bankroet is gegaan. Bovendien is zijn dochter peetdochter van Paris, de baas van de 4, die op zoek gaat naar de kidnappers. Ondertussen worden Keiko en Melvin verliefd.
Een eenzame en verlegen Michael bezwijkt voor Zeno, een knappe en jongere vreemdeling in een homobar.