Året er 1725. Isaburo Sasahara har gennem hele sit sit liv tjent sin herre Lord Matsudaira. Som en ven og nærmeste våbenbroder har han den ligeledes trofaste Tatewaki Asano. Med disse to samuraier ved sin side har deres herre ingen grund til at frygte angreb og forsøg på snigmord. Da Lord Matsudaira begår den fejltagelse at fryse Lady Ichi - en af sine konkubiner - ud og tvinge Isaburos søn Yogoro til at gifte sig med hende, er han uvidende om de fatale konsekvenser, som hans handlinger kommer til at få. Ichi og Yogoro bliver omstændighederne til trods forelskede i hinanden - en kærlighedshistorie der tvinger Isaburo til for første gang i sit liv til at handle mod sin herres befalinger og forsvare sin søn - en beslutning der leder mod alles undergang....

I denne første film af Lone Wolf og Cub-serien, tilpasset fra manga af Kazuo Koike, får vi at vide historien om Lone Wolf og Cub oprindelse. Ogami Itto, den officielle shogunatet bøddel, er blevet udformet for illoyalitet til shogunatet ved Yagyu klanen, mod hvem han nu fører en en-mands krig, sammen med sin spæde søn, Daigoro.

En japansk general og hans mænd forklæder sig som munke, for at passere fjendens grænse.