Geppetto, un vedovo falegname che vive nella grigia Italia fascista, costruisce una marionetta in onore del figlio perduto: Pinocchio. Pinocchio prende vita e, per rendere il padre fiero di lui, intraprende un viaggio in compagnia di Sebastian, il grillo che viveva nel tronco da cui è stato ricavato.

Chicago, sabato 24 marzo 1984. Cinque adolescenti di una scuola superiore (tre ragazzi, Andy, Brian e John e due ragazze, Allison e Claire), a causa di punizioni a vario titolo, sono costretti a trascorrere il pomeriggio, nella biblioteca dell'edificio. Il preside Richard Vernon, che a tratti dovrà sorvegliarli e sopportarne le esuberanze, assegna loro un tema, "Chi sono io?". Le lunghe ore consentono ai giovani di conoscersi e di parlarsi. Dopo le prime battute, le punzecchiature e i primi inevitabili urti, tutti e cinque, lungi dallo svolgere il compito stabilito, cominciano a esporre e confrontare i rispettivi problemi di vita.

Alla fine degli anni Venti, il Cotton Club è il più famoso locale di New York. Vi si esibiscono cantanti e ballerini negri ma solo ai bianchi è riservato l'accesso. In occasione di un attentato a un boss (Schultz, l'olandese), presente nel locale, un giovane bianco suonatore di cornetta, Dixie, gli salva la vita. Schultz, per sdebitarsi, lo fa assumere al Cotton Club gestito da un altro "boss" (Owney Madden) e lo incarica di fare l'accompagnatore della sua amante Vera Cicero. Dixie e Vera piano piano si innamorano, ma l'ombra dell'olandese incombe.

Fratello e sorella suonano in un complesso, ma le cose non vanno molto bene. Lui va a lavorare in fabbrica, lei, che ha avuto un figlio illegittimo, parte con un altro complesso dopo una violenta lite, lasciando il bambino al fratello e alla madre. Si riappacificano quando la madre muore di cancro.