En maskeret seriemorder indtager en forlystelsespark for at bruge den som sin egen personlige legeplads. Hvorfor han lige vælger at terrorisere en flok venner, der har sat dagen af til at mødes og hygge sig i hinandens selskab, forstår hverken de selv eller deres omgivelser. For parkens andre gæster tror faktisk, at det hele bare er en del af parkens øvrige underholdning...

De sexede studiner Cassidy, Jessica, Claire, Ellie og Megan er medlem af et søsterskab, som har svoret hinanden troskab, diskretion og solidaritet - uanset hvad. Men deres loyalitet sættes på prøve, da en vild fest ender med en tragedie - Megan myrdes. I stedet for at indrømme, hvad der er sket, gemmer de andre piger Megans blodige lig, og holder hemmeligheden for sig selv for altid. Men kan en så forfærdelig hændelse virkelig forblive en hemmelighed for altid ?

Stadig hjemsøgt af en lammende frygt efter at have overværet, hvorledes den skrækkelige Boogeyman gjorde det af med hendes forældre, har Laura (Danielle Savre) søgt ly hos doktor Mitchell Allen (Tobin Bell) på en psykiatrisk anstalt. Men da først Laura har fundet sin plads blandt de øvrige patienter, som alle er ofre for deres egne fobier og iøvrigt er spærret inde på institutionen, vender Boogeyman-monstret tilbage for at udrydde dem én efter én.