Året er 1725. Isaburo Sasahara har gennem hele sit sit liv tjent sin herre Lord Matsudaira. Som en ven og nærmeste våbenbroder har han den ligeledes trofaste Tatewaki Asano. Med disse to samuraier ved sin side har deres herre ingen grund til at frygte angreb og forsøg på snigmord. Da Lord Matsudaira begår den fejltagelse at fryse Lady Ichi - en af sine konkubiner - ud og tvinge Isaburos søn Yogoro til at gifte sig med hende, er han uvidende om de fatale konsekvenser, som hans handlinger kommer til at få. Ichi og Yogoro bliver omstændighederne til trods forelskede i hinanden - en kærlighedshistorie der tvinger Isaburo til for første gang i sit liv til at handle mod sin herres befalinger og forsvare sin søn - en beslutning der leder mod alles undergang....

En omvandrende sulten samurai, ankommer til en lille by, der er splittet mellem to rivaliserende købmænd. Han øjner chancen for at spille de to grupper ud mod hinanden for at tjene penge. Pludselig dukker en bror til en af rivalerne op. Han er bevæbnet med en revolver men op imod samuraiens sværd er den intet værd.

En klanherre er draget bort for en stund, hvilket giver et par af hans undersåtter anledning til at planlægge et kup. En gruppe unge samuraier fatter mistanke og er fast besluttet på at komme herrens familie og kammerherre – som er blevet kidnappet af de skurkagtige komplotmagere – til undsætning. En døsig Sanjuro viser sig nu på scenen og rådgiver de unge og voldsomt naive samuraier til at handle med hovedet og ikke lade følelserne løbe af med sig. Til at begynde med er de noget skeptiske over for den snuskede og taktløse lejesoldat, men efter at han har bevist sin snilde og kampevne i flere situationer, overgiver de unge helte sig efterhånden til Sanjuros ledelse.

Takezo beslutter sig til at droppe tilværelsen som omrejsende og slutter sig til Shogun, Japans mest magtfulde klanleder. På samme tid udfordres han til duel af Sasaki Kojiro, en talentfuld kriger. Takezo accepterer udfordringen, men beder om et års forberedelsestid. Han vælger at leve uden Shoguns beskyttelse og slår sig ned i udkanten af en landsby, hvor han dyrker grøntsager. Otso og Akemi følger ham dertil. Begge kvinder er forelskede i ham. Efter at Takezo har hjulpet landsbyen i et opgør med banditter, søger han kærligheden hos Atso, og så rejser han endelig til Ganryu Island for at kæmpe sit livs endelige kamp.

Efter i flere år at have tilkæmpet sig et ry som Japans største og mægtigste fægter returnerer Takezo til Kyoto. Han vender ikke alene hjem for at finde sin store kærlighed, Otsu, men også for at udfordre lederen på en af områdets bedste fægteskoler. Takezo beviser sit værd, og nu bliver han opsøgt af Akemi, der udtrykker sin længsel efter ham. En anden mægtig fægter, Sasaki Kojiro, holder også øje med Takezo. Han er fast besluttet på en dag at besejre ham. Efter sine triumfer erklærer Takezo Otsu sin kærlighed, desværre på en måde, der sætter hende i et dårligt lys, og derfor må han endnu engang rejse fra byen, alene.

Matahachi og hans bedste ven, Takezo, forlader deres landsby for at slutte sig til hæren. Efter at have lidt nederlag i krigen søger de tilflugt hos en enke og hendes datter. Matahachi lader sig forføre af enken, Oko, og glemmer alt om sin trolovelse med den kyske Otsu. Matahachi, Oko og hendes datter Akemi rejser bort sammen, mens Takezo vender tilbage til landsbyen. Her beretter han om rejsen, men da Matahachis familie nægter at tro på fortællingerne, bliver Takezo arresteret for forræderi og har udsigt til en dødsdom. En munk redder ham og dømmer ham til at studere samuraiens love. Otsu og Takezo forelsker sig, og hun lover at vente på ham, mens han drager ud i verden for at lære samuraiens kunst.