Et japansk filmstudie har planer om at rive sine store gamle studiebygninger ned. I den forbindelse har journalisten Genya Tachiban besluttet sig for at lave en dokumentar om den gamle stjerne Chiyoko Fujiwara, der trak sig tilbage, da hendes karriere var på det højeste og ikke har vist sig for offentligheden siden. Chiyoko fortæller Tachiban og hans kameramand sin historie, og hendes fortælling er så levende, at de to bliver transporteret tilbage i tiden og optræder i hendes minder, mens vi ser dem.

Året er 1942, og brigadegeneral Frank Merrill står i spidsen for the 5307th Composite Unit - 3000 frivillige soldater - bedre kendt som Merrill's Marauders. De får til opgave at kaste sig ud i en farlig mission bag fjendens linjer. De må rejse ud på en 200 km lang tur fra Indien til Burma, hvor de må trænge dybt ind i den burmanske jungle og sprænge japanernes primære ammunitionsdepot i luften. Det bliver en beskidt, brutal og barsk mission.