Een grote investeringsbank verkoopt, ondanks de grote risico’s en de vele waarschuwingen, riskante investeringspakketten aan hun cliënten. Op een late avond ontdekken twee jonge werknemers dat het onderpand van de bank om eventuele verliezen te kunnen compenseren niet meer volstaat en dat het bedrijf op een grote ramp afstevent.
Wanneer de sympathieke Larry Crowne zonder reden ontslagen wordt in de supermarkt waar hij werkt, beslist hij dat het tijd is om zijn leven een nieuwe wending te geven. Diep in de schulden en zonder duidelijk doel voor ogen, keert hij terug naar de schoolbanken, waar hij al snel vriendschap sluit met een kleurrijk groepje buitenstaanders. Allemaal zijn ze op zoek naar een betere toekomst. Larry wordt verliefd, op de mooie professor Mercedes, die haar passie voor het lesgeven en haar huwelijk kwijtgespeeld lijkt...
Tijdens een ziekenhuisverblijf in 2001 stelde de Poolse schilder, beeldhouwer en filmmaker Walerian Borowczyk een handgeschreven lijst samen van de objecten en dieren die in zijn films voorkomen. Hoewel hij zowel encyclopedieën als woordenboeken had gebruikt om chaos in zijn eigen films te ordenen, zag Borowczyk op deze lijst zijn eigen leven op orde brengen.