Slikbaronen Willy Wonka har i årevis været en næsten eneboer i hans fabrik, som ingen nogensinde ser nogen gå ind eller ud af, men pludseligt annoncerer han at fem heldige vindere vil blive givet en rundtur på hans fabrik og én vil vinde et livstids-forbrug af hans chokolade. Charlie, en dreng fra en fattig familier, finder en kupon, og, sammen med fire andre børn, tager han ud til fabrikken, uden anelse om hvad de kan forvente indenfor.

De aldrende Duke-brødre er stenrige men også nogle dumme svin. For at afgøre om det er arv eller miljø der gør en god forretningsmand, fyrer de den aristokratiske yuppie Louis Winthorpe III og sætter i stedet den hjemløse Billy i direktørstolen. Da Billy finder ud af baggrunden for sit nye liv, opsøger han Louis og de to planlægger hævn.