Sensationalisme? En syg joke? En kommentar til mængden af vold i nutidens film - og i samfundet? Filmen er optaget i dokumentarisk stil, selv om her er tale om ren fiktion. Filmens tre instruktører - Rémy, André og Benoit - spiller selv hovedrollerne som hhv. reporter, kameramand og Ben - en vittig, sofistikeret og intelligent seriemorder.
I Oktober 1994 drog de tre filmstuderende, Heather Donahue, Joshua Leonard og Michael Williams, afsted på en todagstur ind i Black Hills-skoven i staten Maryland. De ville lave en film om den lokale legende, Blair-heksen. Ifølge beretninger forsvandt mange børn sporløst i området tilbage i 1940! Et år senere blev de tre studerendes optagelser fundet. Ud fra disse optagelser er denne film skabt. Spørgsmålet et: Hvorfor vendte de tre aldrig tilbage?
Mel Brooks er den griske milliardær Goddard Bolt, der vil jævne en fattig bydel i L.A. med jorden for at bygge et moderne butikscenter. Desværre ejer hans rival Vance Crasswell (Jeffrey Tambor) en del af området, og de to indgår et væddemål. Kan Coddard klare at leve en måned som hjemløs i kvarteret, så får han Vance's del. Kan han ikke klare det, så løber rivalen af med området.