Sammen med kone og datter flytter Larry ind i sin afdøde bror Franks hus. Frank var temmelig perverteret, så det er rimelig ufedt at nogle dråber blod fra Larry rammer gulvet på loftet og på en eller anden måde vækker Frank halvrådne lig til live igen. Frank har haft en affære med Larrys kone, og hun vil stadig gerne hjælpe ham i hans skræmmende fremtidsplaner.

Livet i den lille søvnige by Wheelsy, South Carolina, går sin vante gang. Den lokale sherif, Bill Pardy, har ikke meget at se til. Det værste, der kan ske på en almindelig dag, er en opsang fra byens emsige borgmester, Jack MacReady, eller at han støder ind i sin barndomskæreste, Starla, der har valgt at gifte sig med en rig, gammel gris, Grant. Men så lander en mystisk meteor i skoven uden for byen, og pludselig er Wheelsy ikke så stille mere. En fremmed organisme fra rummet kravler ud af meteoren og invaderer en af byens borgere. Den formerer sig med lynets hast, og snart er det meste af byen forvandlet til levende døde zombier. Sherif Bill får sin sag for! Han må få kontrol over byen igen, redde sin barndomskæreste og slå de snegle agtige rumvæsner ihjel.

På Herrington High, en ganske almindelig skole i en ganske almindelig by, begynder lærerne pludselig at opføre sig meget underligt. Da to elever Casey og Delilah en dag gemmer sig i et skab i lærerværelset, overværer de, hvordan to lærere kvæler sygeplejersken Harper. Men hun dør ikke. Hun bliver også bare underlig. Hvad er det, der er ved at ske? Hvem er det, der er ved at overtage menneskerne? Og er det kun Casey og Delilah, der kan se, at der er noget galt. Helt galt...