Historien om alenemoderen Adele August og hendes teenagedatter Ann tager sin begyndelse i en lille “nowhere town”, hvor Adele er godt træt af at bo og derfor vil flytte til Beverly Hills. Ann er derimod ked af at skulle flytte fra den øvrige familie og sin fætter Benny i særdeleshed. Men for hendes mor skal der ske noget nyt, og Adele ser meget gerne, at datteren kommer væk fra den lille flække, mens tid er.

Filmens hovedperson er den følsomme 15-årige Scott Bartlett, hvis familie får vendt op og ned på livet, da der udbryder borrelia i nabolaget, hvilket spreder paranoia og angst blandt folk. Forældrene står overfor at skulle skilles, mens Scotts storebror er på vej til at blive sendt ud i krig. Scott har forelsket sig i nabopigen Adrianna Bragg, der tilsyneladende er den eneste person i hele verden, der forstår de problemer, Scott går og tumler med. Men også Adrianna har sit at slås med i form af en bekymret mor, der forsøger at dække over en løbsk kærlighedsaffære, og faderen, som er ved at trække sig ind i sin egen verden på grund af bivirkningerne af sygdommen.

For at kunne diagnosticere de psykiske traumer, som hans patienter lider af, får Dr. Paul Novotny den unge Alex Gardner til at gå ind i deres drømme.

Forfatteren Alice Evans (Brittany Murphy) flytter ind i et afsidesliggende hus for at færdiggøre et manuskript inden den nærtstående deadline og samtidig komme sig oven på et mentalt sammenbrud. Kort efter ankomsten til huset begynder hendes fantasi at løbe løbsk, da hun hører sære lyde og begynder at opleve mærkelige hændelser. Hun får snart en fornemmelse af, at hun ikke er alene. Noget i huset synes at have forbindelser til hendes fortid.