Πεκίνο, 1908. Ένα αγόρι τριών ετών αφαρπάζεται από τη μητέρα του και μεταφέρεται μέσα στη νύχτα στην Απαγορευμένη Πόλη, στην καρδιά της Αρχαίας Κίνας. Το όνομά του είναι Που Γι. Μερικές μέρες αργότερα, αναλαμβάνει τον θρόνο και γίνεται «Ο Άρχοντας των 10 Χιλιάδων Ετών», «ο Γιος των Ουρανών», εξουσιαστής σχεδόν του μισού πληθυσμού της Γης. Το 1912, η Κίνα γίνεται δημοκρατία και τα 3.000 χιλιάδες χρόνια της μοναρχίας φτάνουν στο τέλος τους. Αλλά η σημαντικότερη εξέλιξη είναι αυτή της δεκαετίας του 1930, όπου την ιαπωνική εισβολή στη Μαντζουρία ακολουθεί η επανάσταση του Μάο.

Κίνα, 1931. Είναι εποχή εμφυλίου πολέμου, αλλά αυτό δεν φαίνεται να ενδιαφέρει και πολύ τους επιβάτες του «Shanghai Express». Το πρόσωπο που κλέβει την παράσταση μέσα σε αυτό το τρένο που κάνει το δρομολόγιο Σαγκάη – Πεκίνο είναι η λαμπερή Λίλι (Μάρλεν Ντίτριχ), γνωστή και ως Σανγκάη Λίλι, μια γυναίκα ελευθέρων ηθών που – φορώντας σαγηνευτικά φορέματα – προσελκύει πελάτες και έπειτα τους «ξεζουμίζει».

Ένας πιλότος διπλάνου προσλαμβάνεται από την κακομαθημένη κόρη ενός βιομηχάνου σε αναζήτηση του αγνοούμενου πατέρα της στην Ασία που τους εμπλέκει τελικά σε έναν αγώνα ενάντια σε έναν κινέζο πολέμαρχο.