Takket være en teknisk fejl og en snu advokat slipper narkohaj Carlito Brigante med fem år i fængsel. Alligevel er det nok til, at Carlito beslutter ikke at vende tilbage til sig gamle liv. Istedet overtager han ledelsen af en natklub ejet af advokaten. Men fortiden spøger og Carlito bliver hurtigt trukket ned i underverdenen igen.

Unge Eddie arbejder som afrydder på en natklub.Her møder han pornoinstruktøren Jack som straks får øje på en fra naturens side veludrustet Eddie, som snart bliver forvandlet til supertyren Dirk Diggler. I Jacks "stald" møder Eddie den moderlige Amber, den unge Rollergirl samt resten af filmholdet. Vi føres nu ind i filmens på en gang smagsløse og lurvede univers og følger Dirks storhed og fald, for man kan ikke holde sig på toppen for evigt ...