בן הוא סטודנט לאמנות וכשאנחנו פוגשים אותו לראשונה החברה שלו בדיוק זורקת אותו. נדודי השינה שבאים בעקבות כך מובילים אותו לחפש מקום לשרוף בו עוד שמונה שעות ביום. הוא נוחת בסופרמרקט ומגלה שם עולם חדש של אסתטיקה. זה מתחיל עם המראות הרגילים של הסופר, אבל כשבן מגלה את יכולתו המשונה לעצור את הזמן, זה ממשיך עם הקונות הנאות שמתגלגלות להן. כשבן עוצר את הזמן הוא מרשה לעצמו להפשיט אותן ולהתפעל מחמוקיהן. כשהוא שם לב לשרון שעובדת איתו, הוא מוצא לעצמו מוקד חדש של תשומת לב.
כשאיאן (לסלי פילפס) מבשר למוריס (פיטר אוטול) על הגעתה הצפויה ללונדון של אחיניתו הצעירה, ג'סי (ג'ודי וויטאקר) - השניים נרגשים מאד. אכזבתו של איאן גדולה כשג'סי מגיעה ובמהרה הוא מבין שכל מה שמעניין אותה בעצם הוא קידום קריירת הדוגמנות שלה. מוריס, שחקן במיל', מתבקש על ידי איאן להציג בפני ג'סי את חיי התרבות של לונדון. מוריס וג'סי מבלים יחדיו בתיאטרון, בגלריות ובברים ובשלב מסוים מוריס אפילו מצליח לסדר לצעירה עבודה כמודל בכיתת האמנות שלו. בין השניים נוצרת מערכת יחסים אינטימית שחושפת את שניהם לאספקטים חדשים בעצמם ובזולת שלא הכירו עד כה.
גאי פירס מגלם את אנדי וורהול, כאמן נרקיסיסט וסאדיסט שמנצל למטרותיו את השואפים לתהילה. אבל הסיפור המרכזי שייך לאדי סדג'וויק, בת תפנוקים שמגיעה לניו יורק בשנות ה-60, כדי להפוך לנערת ה-"פאקטורי" המפורסמת, להתמכר לסמים ולהתפוגג. בדרך היא גם מתאהבת בבן דמותו של בוב דילן, שגם מנצל אותה בדרכו הכריזמטית.