Estiu de 1942. Els japonesos dominen les illes del Pacífic fins a Guadalcanal. El major Dan Kirby és nomenat nou comandant de l'esquadró de combat VMF-247. És una notícia no gaire ben rebuda pels soldats, que esperaven l'ascens del seu capità, Carl Griffin, en comptes d'un nouvingut. Els caràcters de Kirby i Griffin xoquen des del principi, tot i que el capità anirà descobrint a poc a poc el valor i l'enteresa de Kirby, sobretot quan hagin d'emprendre la gran batalla del Pacífic.

El coronel irlandès Flynn Patrick O'Flynn (Lee Marvin) es proposa fer una incursió llampec en una colònia alemanya de l'Àfrica Oriental per fer contraban d'ivori. Compta per això amb la col·laboració de Sebastián Oldsmith (Roger Moore), un estirat anglès educat a Eton. El pla fracassa quan el comissari alemany Fleischer els aïlla amb l'ajuda d'un cuirassat. Malgrat tot, Flynn i Sebastián aconsegueixen escapar-se del bloqueig. Quan els dos aventurers tornen, per fi, a casa, sorgeix l'amor entre Sebastian i Rosa, la bella filla de Flynn (Barbara Parkins).

Biopic sobre el famós compositor dels anys vint Cole Porter, una vida plena de moments dramàtics i memorables, des de la seva graduació a la Universitat de Yale fins que va assolir l'èxit mundial.