Cromwell-klanen lever i den virkelige verden, bortset fra deres bedstemor, der bor i Halloweentown, et sted, hvor monstre går for at undslippe virkeligheden. Men nu har sønnen af Cromwells gamle fjende Kalabar en plan om at bruge bedstemoderens bog til at forvandle Halloweentown til en grå trist version af den virkelige verden, mens den forvandler indbyggerne i den virkelige verden til monstre.

Bugtaleren Corky er ikke ligefrem nogen mester på sit område, indtil han får fat i dukken Fats. Sammen med Fats opnår Corky i løbet af få år stjernestatus. Der opstår et usædvaneligt forhold mellem dukken og dens herre, de er nærmest uadskillelige. Da Corky ikke længere kan holde til den stressede tilværelse, søger han tilflugt ude på landet, og her støder han på en gammel veninde fra skoletiden Peggy Ann. Da der opstår varme følelser mellem Corky og Peggy Ann bliver dukken Fats jaloux og farlig, han får nærmest sin egen personlighed og prøver at overtage kontrollen over sin herre.

I denne flotte filmatisering af H.G. Wells' mere end 100 år gamle sci-fi roman skorter det ikke på teknisk fantasi. Forfatteren har ikke brug for brændstofforbrugende raketter. Hans hovedperson, Joseph Cavor, opfinder simpelt hen et stof, der virker modsat i forhold til tyngdekraften, og vupti er hans rumskib med to mand og en kvinde ombord på vej til månen. Den viser sig at være alt andet end ubeboet og venligsindet.

Endnu en gang indkaldes major Wright af general Worden for at samle en ny gruppe "beskidte" kriminelle, med det formål at sende dem ud på en farlig og nærmest håbløs mission. Denne gang gælder det et tog fyldt med udvalgte nazi-soldater, der skal standses, inden det når til Istanbul. Et af dusinets medlemmer viser sig imidlertid at være en forræder, der sender afslørende informationer til fjenden undervejs.

Da en ung videnskabsmand leder efter en måde at redde en døende jord på, finder hun en forbindelse til en mand, der kæmper for at fange den sidste rumfærge fra planeten.

Telly Savalas, der også medvirkede i biografudgaven af The Dirty Dozen, optræder igen i denne TV-opfølger af den populære krigsfilm. Denne gang leder han holdet af "beskidte" kriminelle, mordere, voldtægtsforbrydere og andre rådne æg, der hentes ud af fængslet for at deltage i en livsfarlig mission. Alle odds synes imod dem, da de står over for den velfungerende Wehrmacht, som har planer om at droppe store portioner nervegas ned over byen Washington.

En velstående forretningsmand bliver fundet brutalt dræbt i sit hjem. Politikommissær Beck og hans team er på sagen, og sporene leder dem til en hændelse der fandt sted ti år tidligere. De har en mistanke om hvem morderen er, og de tror, at han vil slå til igen - midt under Stockholm Marathon.