Den succesfulde 30-årige Johnny vender tilbage til sin hjemby for at deltage i en filmfestival. På et hotelværelse mødes han med sin gamle ven Vince, der hustler sig igennem livet med lidt narkohandel. Snart falder samtalen på Amy, der var Vinces gymnasiekæreste og som Johnny efterfølgende var sammen med i en kort periode. Vince stiller Johnny en række nærgående spørgsmål og slutter med at hævde, at Johnny engang voldtog Amy ved en fest. Da Amy lidt efter banker på, er både hun og Johnny overraskelse over at se hinanden.
En 17-årig dreng forsøger desperat at være en del af kliken på den nye skole ved at fortælle gennemtænkte løgne for at imponere skolens mest populære elever. Da løgnene begynder at få deres eget liv, og teenageren bliver konge på skolen, opstår der dog problemer af en helt anden karakter, som han ikke havde ventet...
Wendy (Amber Tamblyn) og hendes teenagevenner undgår de sædvanlige sociale samlivsmønstre og deler sex og følelser med hinanden på kryds og på tværs. Men da hun falder pladask for sin nye nabo, Sean (Ashton Holmes), kommer hun i en voldsom indre konflikt. Skal hun vælge Sean eller blive i det enestående forhold, hun har til vennerne? Hendes bedste veninde (Kelli Garner) har i hvert fald ikke til hensigt at lade hende slippe.