Under 2. Verdenskrig har besætningen på bombeflyet "Memphis Belle" klaret 24 missioner uden døde. En imponerende rekord og gennemføre de 25 missioner, er krigen slut for deres vedkommende. Men den sidste mission viser sig også at være den værste, da "Memphis Belle" bliver udvalgt til at deltage i bombningen af den stærkt befæstede by, Bremen.

Det er 1943, og Charlotte forelsker sig stormende i piloten Peter. Da han skydes ned over det besatte Frankrig, melder hun sig til en mission bag fjendens linjer for at finde ham. I den franske modstandsbevægelse arbejder hun sammen med den charmerende Julien, som stiller hendes troskab på en kraftig prøve.