Under 2. Verdenskrig bliver en gruppe menige amerikanske soldater kastet i den berygtede tyske fangelejr Stalag 17. De bruger størstedelen af deres tid på at planlægge, hvordan de kan hjælpe hinanden med at flygte. Men da to fanger bliver dræbt under et flugtforsøg, bliver de klar over, at de har en spion i deres midte.

Harry Caul er ekspert i overvågning, og plages af dårlig samvittighed. En dag bliver han hyret af direktøren for et stort firma til at optage en samtale mellem to ansatte på en åben plads fuld af mennesker. Under den efterfølgende bearbejdning af optagelserne fra pladsen får Harry mistanke om, at han er blevet lokket til at spille en al for aktiv part et mordplot.

Jeffrey Wigand er netop blevet fyret fra sit job som forskningschef for et stort tobaksfirma, da tv-journalisten Lowell Bergman erfarer, at han ligger inde med sprængfarlig viden om tobaksindustriens stærkt anløbne forretningsstrategier. Wigand lader sig overtale til at afsløre sin viden. Men det er med store personlige omkostninger, for de magtfulde tobaksfirmaer skyr ingen midler for at lukke munden på ham.

I 1939 bliver Edward Wilson rekrutteret til det hemmelige broderskab Skull and Bones, grobunden for fremtidige verdensledere. Wilsons skarpe intellekt, pletfrie ry og oprigtige tro på amerikanske værdier gør ham til spidskandidat til en karriere inden for efterretning, og han bliver hurtigt rekrutteret til at arbejde for OSS (forløberen for CIA) under 2. verdenskrig. I løbet af sin lange karriere i CIA bliver Edwards idealisme langsomt nedbrudt af en voksende mistænksomhed, der afspejler den kolde krigs paranoia. Efterhånden indføres Edwards metoder som standardprocedurer i CIA, og hans troskab til fædrelandet betyder, at han er villig til at ofre alt, selv sit familieliv.

Den skrupelløse mestertyv og forklædningskunstner Simon Templar får af en russisk mafiaboss til opgave at stjæle en formel for en ny billig energiform. Formlen er udviklet af den amerikanske forsker Dr. Emma Russell. Imidlertid forelsker han sig i hende og må nu redde både hende og formlen