Adelaide Wilsonová prichádza s manželom a dvoma deťmi na prázdninový pobyt na chatu na kalifornskom pobreží, kde ako malá trávila prázdniny. Na prvý pohľad vyrovnaná a spokojná žena v sebe skrýva veľké trauma z detstva a hneď po príchode v nej reťaz zdanlivo nevinných udalostí vyvolá silnú paranoju a pocit, že rodinná idylka veľmi skoro skončí. Predtucha sa premení na realitu, keď sa uprostred noci na príjazdovej ceste k domu objaví štvorica podivínov, ktorí na rodinu ihneď zaútočia. Desivá nočná mora je o to strašnejšia, že útočníci vyzerajú rovnako ako Wilsonovci. Majú však v rukách zbrane a neváhajú ich použiť.
Invázia je desivou cestou do sveta, kde jediný spôsob ako prežiť je nespať. Po záhadnej havárii raketoplánu objavia vedci v jeho troskách niečo mimozemské. Ľudia, ktorí sa dostali do kontaktu s vrakom sa nevysvetliteľne menia. Čoskoro washingtonská psychiatrička Carol Bennell (Nicole Kidman) a jej kolega Ben Driscoll (Daniel Craig) odhalia šokujúcu pravdu o mimozemskej epidémii: svoje obete napáda počas spánku a hoci sa fyzicky nezmenia, zobudia sa bezcitní a neľudskí. Nakazených je stále viac a viac a Carol nevie, komu môže veriť. Jej jedinou nádejou je nezaspať, kým nenájde svojho syna, ktorý je možno kľúčom k zastaveniu invázie...
Vlna horúčav zaplavila L.A., všetci sa chystajú na veľkolepé oslavy 4. júla a svet stojí na pokraji skazy.