Omdat haar echtgenoot, een piloot, veel van huis is, ziet de mooie en rondborstige Vixen (Erica Gavin) zich genoodzaakt regelmatig haar bed te delen met andere mannen. Jaloezie en agressie tussen haar verschillende minnaars kan niet uitblijven.

De film volgt de geile universiteitsjongens Zack en Brian op een reis naar Malibu voor een feest waar er een tekort is aan jongens, maar een schare rondborstige meisjes. Onderweg geteisterd door autopech en verschillende andere afleidingen, volgt de film ook de reis van de vriendinnen van Zack en Brian, die de jongens naar Malibu volgen, maar uiteindelijk hun eigen wellustige avonturen beleven.

Dit is uit de bladzijden van de geschiedenis zelf gehaald en is het verhaal van de zinderende liefde tussen Kenreimon-in van de Taira-clan en Yoshitsune van de Minamoto-clan. Toen de Taira-clan een smadelijke nederlaag had geleden door Yoshitsuné, was Kenreimon-in met haar zoon, de jonge keizer, in zee gesprongen, maar alleen zij was gered door Yoshittsuné. Yoshitsune, een ruwgebouwde krijger, had haar met geweld meegenomen totdat hij met zijn kamertechnieken een beantwoordende liefde bij de keizerin opwekte.

Senseihae lijdt aan het seksuele opwindingssyndroom, waarbij ze gevoelig is voor zelfs de geringste prikkel. Om haar ziekte te genezen, wordt ze behandeld door een psychiater, met ‘Stabilizer’. Door haar ziekte, die niet gemakkelijk te genezen is, krijgt ze voortdurend zin in seks, zelfs als ze op het werk is, en dan komt ze in een lastige situaties terecht...​