De vriendschap tussen twee weeskinderen blijft bestaan, ook al groeien ze op aan weerszijden van de wet en worden ze verliefd op dezelfde vrouw.
Luitenant Nicholas "Niki" van de Australische wacht is smoorverliefd op Franzi. Elke keer als zij voorbijloopt knipoogt hij. Maar wanneer Koning Adolf en zijn dochter Anna voorbijrijden en Nicholas per ongeluk knipoogt naar Anna, terwijl hij eigenlijk naar Franzi wou knipogen, wordt Anna smoorverliefd op hem.
Cabaretdame op haar retour Amy Jolly (Marlene Dietrich) valt voor Tom Brown (Gary Cooper), een zorgeloze soldaat in het Franse vreemdelingenlegioen. Hoewel er voldoende andere aanbidders naar haar gunsten dingen, onder andere man van de wereld Kennington (Adolphe Menjou), regelt Amy een afspraak met Tom Brown wanneer de aantrekkingskracht verandert in echte liefde. Maar wanneer Tom onbedoeld hoort dat de rijke Kennington Amy ten huwelijk vraagt, aanvaardt hij een gevaarlijke opdracht, omdat hij ervan overtuigd is dat alleen Kennington de mooie zangeres het leven kan geven dat zij wil.
Een student aan de kunstacademie uit Tennessee wint een studiebeurs om in Parijs te schilderen. Hij is opgewonden totdat hij arriveert en ontdekt dat zijn stijl hopeloos passe is en als trashy wordt beschouwd. De ondernemende kunstenaar verandert onmiddellijk van stijl en begint zeer abstracte moderne werken te schilderen.