Op de eerste verjaardag van het huwelijk van prins Derek en prinses Odette wordt het feest bruusk verstoord wanneer een boogschutter brand sticht in het kasteel. Terwijl prins Derek op onderzoek uit trekt, ontvoert de boosaardige Clavius koningin Uberta. Het lot van Uberta ligt nu in de handen van Derek en Odette.
Eindelijk heeft de verlegen Tom zijn allereerste afspraak. Zijn broer heeft het allemaal geregeld. Hij staat nu op het punt zijn droomvrouw te veroveren, maar hij wordt per ongeluk aangezien voor een gangster en treft twee lijken in de kofferbak aan.
Nicholas Wladimirovitch Goduno (Marcello Mastroianni) is de eigenaar van een juwelenboetiek in Londen. Hij is echter ook de vierde in de lijn van Russische troonopvolgers. Omdat hij vindt dat hij de rechtmatige eigenaar is van een collectie Russische keizerlijke juwelen, besluit hij deze te stelen. Om zijn plan uit te voeren stelt Nicholas een bende van vrouwelijke criminelen samen om de juwelen tijdens een modeshow te stelen.
De populaire Japanse Group Sounds-band The Spiders speelt de hoofdrol in hun tweede film, een 'HELP!' geïnspireerde rock-'n-roll-spionagefilm!