ザ・ビートルズの映画初出演作。当時人気の頂点にあった彼らの実生活をベースに脚色。熱狂的なファンに追いかけられるなか、TV出演やライブツアーに目まぐるしく動きまわるビートルズの姿をドキュメンタリー・タッチに描いた音楽コメディー。

晴れてベンの恋人となったマルは、正式に王室の一員となることへのプレッシャーに押しつぶされそうになり、現実逃避から、悪のルーツである生まれ故郷ロスト島へと舞い戻ってしまいます。ロスト島では、宿敵ウーマ（「リトル・マーメイド」アースラの娘）が、マルの後釜に座り、ヴィランズの子どもたちを牛耳っていた。

再び熱く燃えあがる砂漠の都アグラバー。ランプの精ジーニーに変身し、アラジンによってランプに閉じ込められた邪悪な右大臣ジャファーを盗賊アビス・マルがランプから呼び出してしまう。よりパワーアップしたジャファーは、盗賊たちを引き連れて、アラジンへの復讐を開始する。翼のある馬にまたがったジャファーたちの不気味な黒い影。大地は裂け、赤く煮えたぎった溶岩がアラジンたちを、のみ込もうとパックリ口を開けて待ち受ける。