Småforbryderne Rico og hans ven Joe tager til Chicago for at få gang i deres karrierer. Rico vil være en stor kanon indenfor underverdenen, mens Joe vil prøve lykken som professionel danser. Rico bliver en del af mafialederen Sam Vettoris slæng og stiger hurtigt i graderne. Rico er ambitiøs og er villig til at gå langt for at komme helt til tops. Til gengæld vil Joe gerne lægge sine fortid bag sig, men det passer ikke ind i Ricos planer.