Andrew Lloyd Webbers Cats er en af de mest berømte musicals nogensinde, og den havde et brag af en premiere på West-End-scenen i 1981. Sangen "Memory" er en af musicalens mange klassikere, og den blev straks et hit verden over. Siden da har Cats slået alle rekorder og erobret verden. Denne udgave med Elaine Paige og Sir John Mills i hovedrollerne har en betagende billedside og et firsmands-orkester fører os dybt ind i kattenes mystiske verden.

Da den hjemmegående husmor Sandra (Imelda Staunton) opdager, at hendes mand gennem 40 år har en affære med hendes bedste veninde, flytter hun ind hos sin bohemesøster Bif (Celia Imrie) i London. Sandra tager modvilligt med søsteren på et dansekursus. Her finder hun trin for trin tilbage til sig selv og samler mod til at åbne op for en ny romance.