Aragorn dinyatakan sebagai pewaris raja-raja kuno saat ia, Gandalf dan anggota-anggota lain dari persekutuan yang rusak berjuang untuk menyelamatkan Gondor dari pasukan Sauron. Sementara itu, Frodo dan Sam membawa cincin itu lebih dekat ke jantung Mordor, kerajaan penguasa gelap.

Frodo dan Sam sedang berjalan ke Mordor untuk menghancurkan Satu Cincin Kekuasaan sementara Gimli, Legolas dan Aragorn mencari Merry dan Pippin yang ditangkap Orc. Selama ini, penyihir jahat Saruman menunggu anggota Fellowship di Menara Orthanc di Isengard.

Dua pejuang yang sedang mengejar pedang curian dan seorang buronan terkenal dituntun ke seorang putri bangsawan remaja yang terburu nafsu dan memiliki keterampilan fisik, yang berada di persimpangan jalan dalam hidupnya.

Parker mengalami krisis identitas yang besar. Lelah menjadi Spider-Man, ia memutuskan untuk mengesampingkan alter ego superhero-nya, yang membuat kota menderita akibat pembantaian yang ditinggalkan oleh Doc Ock yang jahat. Sementara itu, Parker masih belum bisa menunjukkan perasaannya kepada Mary Jane Watson, seorang gadis yang dicintainya sejak kecil. Kemarahan tertentu mulai muncul dalam diri sahabatnya, Harry Osborn...

Spider-Man yang tampaknya tak terkalahkan menghadapi sekelompok penjahat baru—termasuk Sandman yang bisa berubah bentuk. Sementara kekuatan super Spider-Man diubah oleh organisme asing, alter egonya, Peter Parker, berhadapan dengan musuh bebuyutannya Eddie Brock dan juga terjebak dalam cinta segitiga.