Den karismatiske ranchejer Phil Burbank indgyder frygt og nervøsitet i alle omkring sig. Han bor med sin bror, George, og de to har et tæt bånd. Men da George gifter sig med enken, Rose, og hende og teenagesønnen, Peter, flytter ud på gården, føler Phil sig svigtet, og gør alt for at ødelægge stemningen. Ikke mindst ved at håne og udstille den unge mands manglende maskulinitet.

Frank og Jack Baker har i 15 år optrådt på kabaret'er som klaver-duo og mangler efterhånden motivation og inspiration. Det kommer i form af en sangerinde der ændrer deres rutineprægede optræden, og også deres indbyrdes personlige forhold.

Nervepirrende roadmovie om 3 venner på vej til New Jersey, som undervejs får kontakt med ”Rusty Nail” over bilradioen. De lokker Rusty til et motelværelse for at lave sjov med ham. Men Rusty viser sig at vær psykopat, der absolut ikke synes om joken – og snart bryder helvede løs for de 3 venner.