John Reilly har arvet et stort slot i Italien, men en skæbnesvanger ulykke lægger en dæmper på den ellers så glædelige begivenhed. Alligevel inviterer John familien med til slottet i håb om, at det kan få bragt dem tættere sammen igen. Vel ankommet begynder stemningen dog snart at blive anspændt. For familien er ikke alene! I kælderen under slottet lurer et gruopvækkende misfoster med smag for smukke, unge piger...
Som barn havde den 24-årige Julia nogle forfærdelige mareridt, der vender tilbage igen og igen. Da en eks-kæreste begår selvmord under mystiske omstændigheder, dukker Julias mareridt op igen. Inden han døde fortalte han om nogle væsner, der følger efter ham i mørket, og advarer Julia om, at de snart vil jage hende...