Under Anden Verdenskrig flygter den unge jøde Shosanna til Paris efter at have set sin familie blive henrettet af naziobersten Landa. Samtidig samler den hårdkogte løjtnant Aldo Raine en gruppe jødisk-amerikanske soldater, der skal føre guerillakrig mod nazisterne i Europa. Det bringer dem til sidst til Paris, hvor Shosanna er blevet biografejer med egne planer om hævn mod Landa, Hitler og resten af nazislænget.

Sommeren 1940. Frankrig er besat af nazisterne. Unge og smukke Lucile Angellier prøver at leve op til sin strenge svigermors forventninger, mens hun venter på nyt fra sin mand, en fransk krigsfange. Madame Angellier kræver blind lydighed og forbyder al musik i huset. Da de bliver tvunget til at huse en tysk løjtnant, vendes der op og ned på deres liv. Baseret på en roman af Irène Némirovsky, som døde i Auschwitz i 1942.

I 1942 bliver en rulle mikrofilm smuglet ud fra tungtvandsanlægget i Telemarken i det tyskbesatte Norge. Filmen antyder, at nazisterne kan være tæt på at udvikle verdens første atombombe. Projektet må stoppes, og med livet som indsats får en lille gruppe norske modstandsfolk til opgave at sabotere anlægget.

Efter "Casablanca" samlede instruktøren flere af de medvirkende skuespillere til denne patriotiske film om nogle franske straffefanger der er dømt af deres hjemland men som ikke desto mindre kæmper for deres land. Udmærket lavet med flot billedside af James Wong Howe men også skæmmet af nogle besynderlige fortælletekniske krumspring der bringer for megen forvirring ind i billedet. Men en rimelig film om mænd i krig og Bogart yder som sædvanligt en god præstation, ligesom Rains også er yderst overbevisende og Sidney Greenstreet er også god.

Tiden er Anden Verdenskrig, og Kays mand Jack har meldt sig under fanerne. Kay vil ikke sidde med hænderne i skødet og tager derfor imod et job på en militær flyvestation. Her indleder hun en romance med den trompetspillende Lucky, som ikke deltager aktivt i krigen på grund af dårligt helbred. Da Jack endelig vender hjem, er han meget utilfreds med at erfare, at hans kone har forelsket sig i en anden.