Den slatne gulvvasker Melvin bliver tvunget ud af et vindue og falder ned i en tønde med kemikalier. Disse forvandler ham på mirakuløs vis til The Toxic Avenger, Tromavilles beskytter! Nu har skurkene noget at bekymre sig for.

Der findes over en halv million voldtægtsmænd i USA. For hver tusind seksualforbrydere er der kun én mand, til at holde øje med dem. én af dem er Erroll Babbage. Mester-instruktøren bag "Infernal Affairs", Andrew Lau, har lavet sin første Hollywood-film med Richard Gere, Claire Danes og Avril Lavigne i hovedrollerne. Der ligger en grum virkelighed bag "The Flock", der med sin dystre stil minder om mesterværker som "Ondskabens øjne" og "Seven".

Den dygtige psykolog Beatriz er netop begyndt at arbejde på et sindssygehus. Alt går fint, indtil en patient begynder at fortælle om mystiske hændelser, der foregår inden for bygningens vægge. Er det en tosses fantasier, eller er der noget om det? Dette er optakten til en skræmmende historie, i grænselandet mellem drøm og virkelighed, hvor Beatriz spiller en afgørende rolle.