12-årige Conor har det ikke nemt. Han bliver mobbet i skolen, hans mor er dødeligt syg af kræft, og hans far skal flytte til USA. Hjælpen viser sig i form af et stort takstræ, der en aften river sig selv op med rode og banker på drengens soveværelsesvindue. Ved at fortælle historier, der er fulde af magi og eventyr, hjælper trævæsenet Conor til at finde styrken i sig selv og bearbejde sorgen.

Efter at have kæmpet siden hans far, der var brandmand, døde for år tilbage, kører en tatovørs liv af sporet, da hans mor begynder at date en anden brandmand.

Aaron Boone har nogle rigtig lede mareridt fulde af skumle monstre på en kirkegård. Samtidig bliver en række makabre mord begået i området og Aaron aner en sammenhæng. Hans forsatte søgen efter en forklaring leder ham til den underjordiske by Midian, hvor nattens yngel i form af mutilerede mennesker med superkræfter holder til.

For at kunne diagnosticere de psykiske traumer, som hans patienter lider af, får Dr. Paul Novotny den unge Alex Gardner til at gå ind i deres drømme.