Ved hjælp af tophemmelig teknologi kan Dom Cobb trænge ind i andres drømme og udtrække ideer fra deres natlige hjernespind. Men på sin seneste opgave bliver han hyret til at gøre præcis det modsatte. Cobb skal plante en idé i hjernen på forretningsmanden Saitos rival, Fischer. Drømmetyven indrullerer et helt hold af hjælpere til missionen, som naturligvis er endnu mere kompliceret, end den lyder...
En stakkels jazzmusiker plages af tanken om, at hans kone er ham utro. Bedre bliver det ikke, da han senere bliver anklaget for at have myrdet hende. En ung bilmekaniker bliver af en fristende smuk kvinde draget ind i et net af løgne og bedrag. Deres skæbner bliver knyttet sammen ved det, at de personer der gør deres liv så besværligt, måske er én og samme person. Og gennem en række mystiske og utrolige hændelser - som faktisk sætter spørgsmål ved deres egen identitet - knyttes de endnu tættere sammen. De kastes ud i en mental rejse fyldt med visuelle og lydmæssige oplevelser. Hvem er hvem, og hvem har gjort hvad?
En Hong-Kong strisser får den helt store fangst da han får en stor narko-baron bag tremmer, men da han bliver uretfærdigt anklaget for drabet på en medbetjent, må han rense sit navn, på flugt fra både forbryderne og politiet, samtidig med at han prøver at holde fast på kæresten.
En lille engelsk by er udsat for en mystisk hændelse: Alle indbyggerne bliver pludselig bevidstløse. Da de kommer til sig selv igen, ved ingen, hvad der er sket. Det viser sig snart, at alle kvinderne i byen er blevet gravide. De føder deres børn samtidig, og alle børnene har overnaturlige evner.
250.000 maskiner er ved at bore sig gennem jorden ind til Zion og inden 72 timer når de byen og vil udslette befolkningen. Neo må have sine mægtige kræfter i spil i en fart og han møder oraklet. Agent Smith har fået storhedsvanvid og kører sit eget løb og samtidig forudser Neo i drømme, hvordan hans elskede Trinity dør - en skæbne han for alt i verden må redde hende fra.
Den tidligere CIA-agent Bryan Mills bliver jaget vildt, da hans ekskone findes myrdet. Alle spor peger nemlig i retning af Bryan, og snart har han både FBI og CIA i hælene. Nu må den hårdtslående eks-agent bruge sine bedste færdigheder for at få ram på de virkelige mordere og beskytte det eneste, der betyder noget for ham - nemlig hans datter.
Det er en dejlig dag på væddeløbsbanen - lige indtil Nick forudser en gigantisk kædereaktion, som får flammende biler til at slå kolbøtter, mens løsrevne dæk kapper hovederne af publikum. Takket være hans forudanelse lykkes det Nick og hans venner at undslippe, da ulykken bliver til virkelighed få minutter senere. Men manden med leen er ikke færdig med dem og indhenter dem en efter en.
Den unge advokat Kate McQuean fra Miami kommer på tværs af den russiske mafia. Politimanden Max Kirkpatrick påtager sig rollen som hendes beskytter. Som jaget vildt må de flygte fra snigmorderne, der viser sig at have en fortid som toptrænede KGB-agenter og hele tiden synes at være ét skridt foran deres bytte. Kate har intetanende spoleret deres planer om et storstilet bankkup og er nu er pludselig blevet skydeskive. En spirende kærlighed giver dem kræfter til at holde hinanden i live.