Will Penny er en ikke længere helt ung cowboy, som egentlig troede, han skulle til at leve stille og rart. Men skæbnen vil det anderledes.

En fotograf hyres til at optage en døende mands sidste testamente på video i en hytte langt ude i skoven. Men den døende har knapt så travlt med at dø, og snart begynder kattens iskolde leg med musen i denne semidokumentariske found footage-gyser, der bruger mediet lige så kreativt som gode gamle ’The Blair Witch Project’.

Naomi Watts spiller Mary Portman, en børnepsykolog, der bor i et afsidesliggende hus, langt ude på landet i New England. En brutalt snestorm hærger udenfor. Marys mand er netop død i et trafikuheld. Hendes søn sidder i kørestol og er ude af stand til at reagere på noget. Og midt i dette inferno begynder Mary at se mystiske ting. Måske er hun ved at miste forstanden? Eller er der et eller andet HELT galt?