A la dècada dels 50, en una petita ciutat de Texas, un grup de joves afronta el pas de l'adolescència a la maduresa dins d'una societat repressora i canviant on el cinema i tot el que representa mor en mans de la televisió .

A Lou Pascal, un vell gàngster que aconsegueix alguns diners amb les apostes, el manté en realitat la vídua del seu excap. Al mateix edifici que ell viu Sally, una atractiva dona el cos del qual el té obsessionat.

Un psiquiatre explica dues històries: una d'un transvestit (Glen o Glenda), l'altra d'un pseudohermafrodita (Alan o Anne).