Den Oscar-belønnede filmskaber Guillermo del Toro genopfinder den klassiske historie om trædukken, der vækkes til live, i denne smukke, musikalske stop-motion-film.

Dr. Alithea Binnie, der i sin søgen efter sandheden bag de historier, vi mennesker fortæller hinanden, befinder sig i Istanbul, hvor hun falder over en gammel krystalflaske på et marked. Flasken viser sig at indeholde en magisk ånd, der naturligvis skænker hende tre ønsker! Men Alithea, der udmærket kender alle historierne om ånder i flasker, har ikke tænkt sig at spille med på dette spil.

I det eventyrlige kongerige Legeland bor den yndige fårehyrdinde Bo-Peep i en kæmpe sko med sin mor og to logerende, Stannie Dee og Ollie Dum, der arbejder på legetøjsfabrikken. Den fæle gnier Barnaby anmoder om Bo-Peeps hånd, men da hun afslår, truer han med at sætte dem alle på gaden. En falsk anklage får Stan og Ollie forvist til Busseland, hvor de ækle bussemænd bor, men mon ikke alt ender godt?