Gangsteren Danny Ocean forbereder sin bande på endnu et kup. Denne gang er målet et højtprofileret kasino i Las Vegas ejet af Willie Banks. Ocean og hans kumpaner er ikke bare ude efter diamanter. De vil have hævn. Banks har nemlig snydt Reuben Tishkoff, som har været et trofast medlem af gangsterbanden fra første kup.
Lucy Hill (Renée Zellweger) er hastigt på vej mod forretningsverdenens top, og da en stor opgave byder sig, øjner Lucy endnu et skridt på karrierestigen. Men massefyringer i et lille, vinterfrossent landsbyhul i Minnesota er ingen nem opgave. Og snart opdager Lucy helt nye sider af sig selv!
Videnskabsmanden Bruce Banner har problemer med at styre sin vrede. Hans rolige liv som en strålende forsker, der arbejder med sin ekskæreste Betty Ross, skjuler en smertefuld fortid. Et usædvanligt laboratorieuheld røber Bruces heroiske instinkter, men slipper også hans indre dæmoner løs. Han bliver da den stærkeste skabning på denne jord. En superhelt og et monster.