Med søde drømme om en skuespillerkarriere i bagagen lander Betty i Hollywood, hvor hun har lånt sin tantes tomme hus som base i sin søgen efter lykken. Men huset er ikke tomt. En fortumlet og forslået kvinde har søgt tilflugt i bygningen. Hun husker kun brudstykker af nattens begivenheder. Noget med at hun sidder i en bil... at chaufføren sigter på hende med en pistol... at de pludselig bliver ramt af en anden bil. Resten er uklart og tåget. Eneste spor er en pung propfyldt med dollars. Sammen starter de jagten på sandheden. En søgen, der bringer dem i nærkontakt med hårdkogte gangstere, slibrige filmfolk og andre udskud i Hollywoods mørke afkroge.

Carol Ledoux (Catherine Deneuve) er en bly og seksuelt hæmmet ung kvinde med vilde fantasier. Hun arbejder i en skønhedssalon og bor sammen med sin søster. En dag rejser søsteren på ferie, og trygheden forsvinder ud af Carols liv. Hendes fantasier bliver til psykoser, og snart er hele hendes verden hallucinationer om voldtægt og mord. Roman Polanski var allerede et stort navn, da han lavede Repulsion, men det forhindrede ikke en voldsom censurdebat verden over. I dag betragtes Polanski som en af de rigtig store instruktører, og Repulsion er gået over i historien som en af de mest skræmmende film nogensinde.

Den smukke psykiater Catharine Deane eksperimenterer med ny teknologi, der giver hende direkte adgang til sine patienters indre tankebaner. Både i overført og direkte betydning. Det åbner skræmmende muligheder men ingen forestillede sig, hvor meget der kunne gå galt. Da FBI beder hende om at trænge ind i en formodet seriemorders syge hjerne for at redde endnu en kvindes liv, bliver det starten på det mest bizarre mareridt, man har oplevet i nyere tid, uden at være på seriøs receptmedicin.

På et nedlagt sindssygehospital knokler et hold asbestfjernere med at blive færdige til tiden. Det, som ligner en forholdsvis nem opgave, kompliceres af det spændte forhold mellem dem. Hank kommer sammen med Phils ekskæreste, og Gordon har problemer med sit nyfødte barn. Følelsen af ubehag vokser, men ikke kun på grund af det. Den næres også af, at bygningen gemmer på mange historier. Mike lytter som besat til gamle båndoptagelser af en patient med personlighedsspaltning, og da Hank pludselig forsvinder sporløst, bliver de andre lammet af rædsel. Den sidste historie fra sindssygehospitalet viser sig at blive den mest skræmmende af alle...

Da drengen Adam bliver myrdet, kontakter hans forældre Richard - en forsker i stamceller og regeneration. Ved hjælp af ulovlige ekperimenter og kloning lykkes det Richard at bringe Adam tilbage. Men selv om den klonede dreng ligner Adam på en prik, bliver det snart klart for forældrene, at han er anderledes end sit forlæg. Meget anderledes.