Den 10. maj 1940 invaderer Hitler Holland og Belgien. Samme dag bliver Winston Churchill udnævnt til britisk premierminister, og ikke mindst takket være hans lederskab lykkes det de allierede at vinde krigen. Churchills indsats under krigen gør ham til nationalhelt, men efter krigen må han se sin politiske magt svinde, mens hans ægteskab begynder at knage i fugerne.
Major Reisman, igen spillet af Lee Marvin, får tildelt et nyt hold af fanger der er tidligere soldater, som enten er dømt til døden eller livsvarigt fængsel. De skal udføre en hit-and-run mission: Slå en Nazi SS General ihjel, som planlægger et mord på Hitler. Dette kan de allierede ikke tillade, da de vil have Hitler i live. Derfor bliver Reisman og hans team af fanger sendt på en selvmords mission, bag fjendens linier...
Isabel Archer er en ung 1800-tals-kvinde med mod på livet. Efter at have arvet en pæn sum penge møder hun i Rom den forførende Gilbert Osmond. Det ender i et ægteskab, hvor Isabel ydmyges psykisk, men også flirter med oprørstanken.
Krigskorrespondenten Dick Ennis og hans kammerat Corporal Rabinoff følger med de allierede under deres landgang ved den italienske by Anzio i 1944 og fortæller den øverstbefalende General Lesley, at vejen til Rom er fuldstændigt fri. Lesley vælger at forsøge at sikre kysten i stedet for at sætte kursen mod Rom, men opdager, at tyskerne har omringet Anzio fra alle sider. Efter fire måneder og 30.000 tabte menneskeliv bryder de allierede gennem den tyske forsvarslinje og marcherer sejrrigt mod Rom.