Småforbryderne Rico og hans ven Joe tager til Chicago for at få gang i deres karrierer. Rico vil være en stor kanon indenfor underverdenen, mens Joe vil prøve lykken som professionel danser. Rico bliver en del af mafialederen Sam Vettoris slæng og stiger hurtigt i graderne. Rico er ambitiøs og er villig til at gå langt for at komme helt til tops. Til gengæld vil Joe gerne lægge sine fortid bag sig, men det passer ikke ind i Ricos planer.

Et hjerte kan gemme på mange hemmeligheder, men i Tell-Tale skal det forstås helt bogstaveligt. Terry Bernard (Josh Lucas) er en enlig far, der får en hjertetransplantation. Operationen forløber perfekt, men snart begynder Terry at se og høre mystiske ting. Hans nye hjerte banker pludselig ekstra højt, når han kommer i nærheden af visse mennesker. Det er som om hans nye hjerte ved noget han ikke ved, og da han begynder at grave i sagen finder han ud af hvor hans hjerte kommer fra, og hvad der skete med donoren.