過去を乗り越えて生きようとする男女の姿を描く群像劇。監督・脚本は『ヘルガイバー　魔獣大戦』（Ｖ）のウィラード・キャロル。撮影は「ゴースト＆ダークネス」のヴィルモス・ジグモンド。音楽は「007」シリーズのジョン・バリー。出演は「エントラップメント」のショーン・コネリー、「将軍の娘」のマデリーン・ストウ、「ボーン・コレクター」のアンジェリーナ・ジョリー、「Ｘファイル　ザ・ムービー」のジリアン・アンダーソン、「ミルドレッド」のジーナ・ローランズ、「クルーエル・インテンションズ」のライアン・フィリップ、「ドラゴンハート」のデニス・クェイドほか。ナスターシャ・キンスキーが特別出演。

30年代のニューヨーク。暗黒街にその名を轟かせていた殺し屋バグジー。縄張り拡張の為、ハリウッドに乗り込んだ彼は、そこで駆け出しの女優ヴァージニアと出会い恋に落ちる。やがて、ネヴァダ州の小さな町ラスベガスを訪れたバグジーは、この地にカジノ付きの大ホテルを建設する事を決意する。

マギーは、仕事もせず男遊びばかりしていた。義理の母親に家を追い出されたマギーは、姉のローズの家に居候することになる。しかし、マギーはローズの恋人と浮気をした所をローズに目撃され、家を追い出されてしまう。行き場を失ったマギーは、亡くなったと聞かされていた祖母の家を訪れるのだが……。

ホテル経営を夢見る父を大黒柱とする不思議な家族の物語が、次男のジョン視点で語られていく。若い頃高級ホテル「アーバスノット・バイ・ザ・シー」でひと夏のアルバイトを経験したベリー家の父ウィンスロー（ウィン）は、ホテルに現れた熊と大道芸人のフロイトと出会う。ヨーロッパに渡るためにフロイトは熊をウィンスローに託すが、熊は誤射によって死んでしまう。その後ニューハンプシャー州デイリーで高校教師を務めるもののホテル経営の夢を抱いていたウィンスローは廃校になった女子高を買い取りそこを「ホテル･ニューハンプシャー」と名付け、家族を巻き込んだホテル経営に乗り出す。