Lily Powers (Baby Face) is een keiharde vrouw die de mannen gebruikt om carrière te kunnen maken. Als ze op een dag bij toeval verliefd wordt en de man in kwestie niets van haar moet weten, is Lilly vast van plan om deze man te strikken.

De vriendschap tussen twee weeskinderen blijft bestaan, ook al groeien ze op aan weerszijden van de wet en worden ze verliefd op dezelfde vrouw.

Een onbeduidende overvaller wil graag een bekende crimineel worden. Daartoe sluit hij zich aan bij een bende, waar hij de leider probeert af te zetten. Vervolgens wil hij andere bendes uit de stad wegjagen

De tijd van de Amerikaanse drooglegging is afgelopen en daarom schakelt de dranksmokkelaar James Francis 'Bugs' Ahearn over op andere criminele activiteiten in Californië. Hij huurt het huis van de aan lager wal geraakte Ruth Wayburn en neemt haar als zijn secretaresse in dienst. Bugs redt Polly Cass na een val van haar paard en brengt haar vervolgens naar haar huis. Polly's vader verkoopt Bugs een partij waardeloze aandelen als beloning en wanneer hij daar achterkomt laat Bugs zijn bendeleden uit Chicago overkomen.

Vliegenier en bandleider Roger Bond slaagt er telkens in zijn band te laten ontslaan door te flirten met de vrouwelijke gasten. Dan valt hij voor de Braziliaanse schoonheid Belinha de Rezende, ook al is zij verloofd. Hij krijgt zijn kans wanneer hij haar mag vervoeren per vliegtuig naar een grote hotel-opening, maar helaas krijgen ze technische problemen en maken een noodlanding.