0대 반항아, 카메론 킨카이드는 늘 사건에 휘말리고 부모와의 불화도 끊이지 않는다. 입상하면 LA 영화학교의 장학금이 수여되기 때문에, 카메론은 학생영화 컨테스트에 참가하면서 영화제작의 꿈을 키운다.그 꿈을 위해 그는 클래식 역작, "시민 케인" 제작에 참여했던 영화인 중 유일하게 살아있는 플라시라는 퇴직 촬영기사에게 도움을 청한다. 결국, 플래시는 퇴직 동료 영화인들의 재능을 십분 활용하여 카메론의 영화 제작을 돕게 된다. 그 중 한 명인 마이키 홉킨스는 세상에서 잊혀진 노쇠한 퇴직 시나리오 작가이다. 플래시는 마이키가 카메론의 영화 시나리오를 써주기를 원하지만, 마이키는 자신의 감이 떨어졌을지 모른다는 두려움에 망설인다. 하지만, 카메론이 최고의 영화 기록사이트에서 마이키가 잊혀 지지 않았음을 보여주자 자신감을 회복한다. 마침내 카메론과 노년의 제작팀은 미국노년층이 처한 곤경에 관한 훌륭한 다큐멘터리를 탄생시킨다. 그 과정에서 카메론의 인생은 그의 멘토이자 친구인 플래시를 통해 달라지고 플래시 역시 인생의 보람을 되찾게 된다.

전작의 10년 후의 세계를 다루고 있다. 전쟁은 인간의 승리로 끝났고, 토마토는 인류의 합의 아래 금지되었다. 모든 음식에서 토마토가 사라진 것이다. 심지어 피자에도 토마토 대신에 땅콩 버터와 초콜렛이 쓰인다. 전작의 영웅인 공수부대 특수요원 윌버는 전역 후 피자가게를 차렸고, 조카 채드와 함께 생업에 종사하며 조용히 살아간다. 채드는 어느날 피자배달을 갔다가 외딴집에 살고있는 여인 타라를 만나게 된다. 그런데 그 집이 알고보니 토마토로 반란군을 조직하여 지구를 정복하려는 미친 과학자의 비밀 기지였고, 타라는 토마토로 만든 토마토 인간이었던 것이다. 타라는 오로지 박사가 성욕 해소와 가사노동을 위해 만든 인조인간이었다!

레이첼(Rachel Luce: 코트니 콕스 분)은 일을 하다가 동생 카렌의 남편 세스(Seth Warner: 에이단 퀸 분)가 지붕 꼭대기에서 뛰어내리려 한다는 연락을 받고 남편 해리(Harry Luce: 안소니 라파글리아 분)를 보낸다. 다행히 목숨을 건진 세스는 이후 레이첼의 집에 머무르게 되는데, 직장에서 해고당하고, 태풍으로 집은 완전히 무너지고 아내는 바다에서 실종되자, 신이 자신을 버렸다고 생각하고 십계명을 어기겠다고 마음먹는다. 한편, 세스를 그다지 탐탁지 않게 여기지 않는 동서, 해리는 멜리사(Melissa Murphy: 파멜라 글레이 분)라는 여자와 바람을 피운다. 레이첼이 이 사실을 알게 되자 세스는 레이첼을 위해, 해리가 아끼는 기타들을 훔쳐서 멜리사의 집으로 갖다 놓고 자신과 멜리사가 강도 짓을 했다고 말한다. 세스는 모든 것을 다 가지고 있으면서도, 가정에 충실하지 않는 해리와 그로 인해 불행한 레이첼을 보면서 복수를 계획한 것이다. 결국 해리는 멜리사와의 일로 구속되게 되고 그 동안 세스와 레이첼은 서로에게 이끌려 하룻밤 사랑을 나눈다. 십계명 중 살인하지 말라는 계명을 어기기 위해, 세스는 태풍이 몰아치는 곳에서 자살을 기도한다. 그리고 자신을 쫓아온 해리가 보는 가운데 세스는 바다 속으로 뛰어들어 목숨을 잃고 만다. 한편, 레이첼은 세스의 아기를 임신하게 되고 세스가 죽었다는 해리의 말을 듣고 그 곳으로 간다. 그런데 세스는 죽지 않고 거대한 고래의 뱃속에서 다시 살아난다. 한편, 해리는 세스와 레이첼이 서로의 사랑을 확인하는 광경을 보게 되는데.