Under 2. Verdenskrig er en gruppe uregerlige britiske soldater sat i en af de allieredes fangelejre i mellemøsten. Den brutale Bert Wilson kører lejren med jernhånd, og fanger bliver sat til den ene meningsløse opgave efter den anden. Da fangernes talsmand Joe Roberts brokker sig, bliver han mål for yderligere straffearbejde. Men Joe er ikke sådan lige at knække og modstanden i lejren vokser.

Efter Shaggys onkel Beaureguards død ankommer han, Scooby og Scrappy til sin onkels plantage for at samle arven. Men så snart de ankommer, opdager de, at den er hjemsøgt af en konfødereret soldats spøgelse. Med denne uhygge på halen, mens de leder efter Shaggys arv, hyrede de Boo Brothers, en trio af spøgelsesudryddere, til at hjælpe med at fange denne grimme spøgelse.

Efter mange år bag tremmer skal Max Dembo prøve at være en straight samfundsborger. Han håber på et nyt liv, et job, et hjem, måske endda en kæreste. I stedet styrer han direkte mod katastrofen.

Filmen koncentrerer sig om de guerillastyrker, som både Nord og Syd brugte til at skabe skræk og rædsel bag fjendens linjer - de såkaldte “bushwackers” fra Syd og “jayhawkers” fra Nord. Ang Lee sætter fokus på det dilemma, mange amerikanere kom i, da de måtte slås i borgerkrigen, nemlig at de ofte kom til at stå over for deres gamle naboer og endda familie, og så fortælles der om de grusomme missioner, begge sider udførte i sagens hellige navn - gerninger, der efterlod sig dybe spor i soldaternes sind.

De har våben og en morderisk plan. De dræber politifolk og slår til mod mafiaen. Den rapkæftede skurk og hans fingerfærdige makker er ikke bange for noget som helst. Men det burde de måske være. De er kommet på tværs af Agent Jimmy Mercer, og han er på kogepunktet!. Mercer er en sej og stolt arbejdsnarkoman, og han er ikke bleg for at se stort på loven for at få fat på sin makkers mordere.