بچه گربه‌ای بی‌خانمان به نام اولیور در خیابان‌های نیویورک سرگردان است و به گروهی از سگ‌های بی‌خانمان که از دیگران دزدی می‌کنند می‌پیوندد. در این دنیای تبهکارانه او با دختری ثروتمند به نام جنی آشنا می‌شود و زندگی‌اش برای همیشه تغییر می‌کند…
«جیک وایلدر» پس از بهم زدن رابطه با دوست دخترش، با دوستانش شرط می‌بندد که می‌تواند یک دختر زشت به نام «جینی بریجز» را تبدیل به ملکه مجلس رقص دبیرستان بکند...