Mary Poppins er den fortryllende barnepige, der med tasken fuld af magi og eventyr, bogstavelig talt svæver ind i hjerterne på alle hun møder. Ikke mindst Jane og Michael, da hun bliver deres nye barnepige. De finder hurtigt ud af at Mary ikke er nogen helt almindelig barnepige, hun kan nemlig trylle, få ting til at flyve og elsker sjove lege! Men børnenes far, den strenge bankdirektør George Banks, bryder sig overhovedet ikke om Mary Poppins’ stil, ej heller fantasifulde og livlige børn!
John, Paul, George og Ringo er taget fra Liverpool til London, for at spille en stor koncert. I træk har de et par overtrætte managere og Paul's ballademagende, men meget rene, bedstefar. Men drengene og bedstefar har ikke lyst til at sidde og kede sig på et hotelværelse, så de sniger ud for at feste, og det er ikke let når man er nogen af verdens mest genkendelige stjerner.
Den underskønne showgirl Miss Lorelei Lee lever efter mottoet "Diamonds are a girl's best friend". Som en naturlig følge stiger hun om bord på båden fra New York til Paris med den hensigt at gifte sig med millionæren Gus Esmond. Undervejs forelsker hendes veninde, Dorothy Shaw (Jane Russell), sig i en fattig privatdetektiv, der er hyret af Esmonds far til at afsløre, hvorvidt Miss Lee bare er ude efter pengene. I henhold til sin livsfilosofi bestemmer Miss Lee sig for at forpurre forelskelsen og føre Dorothy sammen med diamanthandleren Sir Francis Beekman. Det kommer der mange forviklinger ud af.
D.J. fortæller om familiens bryderier med kærlighedens mysterier - som musical. Hendes far Joe dyrker sin ulykkelige kærlighed Von rundt om i verden. Søsteren Skylar skal giftes med den kiksede romantiker Holden samtidig med, at hun fristes af Ferry. Hendes mor og stedfar synger og danser med i festlighederne, som ender i en hyldest til selveste Groucho Marx.
Dem, der var unge i 1950'erne og 60'erne, husker måske to af datidens populæreste amerikanske popstjerner, Bobby Darin og Sandra Dee. Kevin Spacey og Kate Bosworth har hovedrollerne i denne film om de to unge, som bag den succesrige facade havde store problemer at slås med. Bobby blev født med en sjælden hjertesygdom, og lægerne gav ham højst 16 år at leve i. Han blev dog hele 37 år, før han døde af en blodforgiftning under en hjerteoperation.
Mange af de kendte ansigter fra kulthittet Grease er tilbage på high school, og de nye er lige så mindeværdige i denne glade hyldest til lige nederdele, jagten på pigerne og ung kærlighed. Året er 1961, to år efter den oprindelige Grease-bande gik ud af Rydell High, og årgangen af studerende på sidste år er ny. Pink Ladies og T-Birds er stadigvæk indbegrebet af at være cool, bortset fra at der i løbet af sommeren er sket noget med Stephanie, de kvindelige studenters leder. Hun føler, at hun er vokset fra Hohnny, lederen af T-Birds, og ser sig om efter en ny kærlighed - som er sejere og har en endnu hottere motorcykel. I mellemtiden er den nyankomne Michael blevet forelsket i Stephanie, som slet ikke ænser ham. Konflikten er i gang, og vegivenhederne på Rydell Hight når nye højder.