I musicalen baseret på Charles Dicken's klassiker, møder vi den unge Oliver, en forældreløs dreng som er vokset op på et hårdt børnehjem i midten af det nittende århundrede. Efter at være blevet solgt til en bedemand flygter han til London, hvor han bliver en del af en gruppe lommetyve bestående af børn i lignende omstændigheder, ledet af en aldrende mentor.

Den unge cubanske Rafael begravede netop sin mor og kommer til Houston for at møde sin far John for første gang. Den vanskelige del er, at John ikke ved, at han er Rafaels far. John driver et dansestudie, og alle forbereder sig på World Open Dance-mesterskabet i Las Vegas. Det bliver snart klart, at Rafael er en meget god danser, og Ruby er det største håb for studiet ved mesterskabet.

Joe og Clarence er to sømænd, der har et par dages ferie i Hollywood. Joe ønske at more sig og mødes med sin kæreste, Lola. Clarence på den anden side ønsker blot at møde en pige. De støder på en lille dreng, der er løbet væk hjemmefra. De følger ham hjem og møder her hans smukke tante Susan. Clarence forelsker sig straks i hende og beder Joe om hjælp til at få Susan til at falde for ham. Men snart forelsker Joe sig også i Susan. Hvad skal han nu gøre?

Uromageren Danny dropper ud af skolen for at hjælpe sin far. Godt i gang med en kriminel løbebane ser fremtiden ikke alt for lys ud for Danny, men heldigvis kan knægten synge og får job hos bundreelle barejer Charlie. Desværre har den lokale gangsterchef også fået øjnene op for Dannys talent, og han skyer ingen midler for at få fat i Danny.

Beary Barrington, Bjørnebandets største fan bor hos sin alt for menneskelige familie. Da han løber væk for at finde Country Bear Hall og sine helte, opdager han, at stedet, der gjorde dem berømte, skal lukke. Beary krydser floden og skoven for at samle bandet til en sidste koncert for at redde salen. På vejen lærer Beary, at den sande familie består af de folk, der elsker dig højest.