Filmatisering af Henry Millers selvbiografiske roman fra hans tid i Paris, hvor han og forfattervennen Carl delte en lejlighed ved Place Clichy. Det er først og fremmest historien om deres mange erotiske oplevelser med piger af alle slags, men også om deres stadige pengemangel og sult. Romanen foregår i 30'erne og skal også være skrevet ved denne tid, selvom den først kunne udgives i 1956. Filmen flytter handlingen til samtiden. I stedet for en traditionel fortællerstemme kommenterer Country Joe McDonalds sang løbende historien, ligesom tegneserieagtige tekstbobler indsat i billederne erstatter indre monolog.

Da to mænd bliver fundet brutalt myrdet efter et besøg hos en prostitueret, begynder drabsefterforsker Peckham (Chelsea Field) at frygte, at en kvindelig massemorder er løs. I håb om at en profil af morderen kan fremme efterforskningen, beder hun sin psykolog-kæreste David (Steven Bauer) om hjælp. Kort efter får David en ny patient, Felicity (Pamela Anderson) - en yderst smuk kvinde, som lider af hukommelsestab, og som har tilbagevendende mareridt om, hvordan hun på den mest brutale vis slår sine elskere ihjel. Til trods for at forbindelsen til Peckhams sag synes åbenlys, passer Felicitys profil ikke på morderen, og samtidig synes hendes skønhed at have en lidt for berusende effekt på David.