Doi muzicieni sunt martori la o lovitură a mafiei și se luptă să găsească o cale de ieșire din oraș înainte ca ei să fie găsiți de mafioți. Singura lor oportunitate este să se alăture unei formații formată numai din fete, care pleacă într-un turneu. Ca să se facă scăpați ei trebuie mai întâi să se deghizeze în femei, apoi să-și țină identitățile secrete și să se descurce cu problemele pe care acest lucru le aduce - cum ar fi o celegă din formație atrăgătoare și un pretendent foarte determinat.

Filmul se inspiră din viața cunoscutului compozitor Wolfgang Amadeus Mozart și în mod special din legătura acestuia cu Antonio Salieri. La prima confruntare cu muzica lui Amadeus, Salieri o consideră divină, își dorește și el să compună așa ceva, ca să poată aduce laudă lui Dumnezeu mai bine și este nerăbdător să-l cunoască pe compozitor. După întâlnire însă, el nu-și poate explica de ce Dumnezeu și-a ales ca instrument un așa om vulgar și ridicol. De aici se nasc invidia și gelozia, care în cele din urmă vor duce la răzbunare.

Când află că nepotul său este bolnav, un bunic grijuliu crede că îl poate vindeca citindu-i povești dintr-o carte care a fost transmisă din generație în generație până la el. Băiețelul nu este însă foarte fericit că trebuie să-și abandoneze jocurile pe calculator, dar dispoziția sa se va schimba în scurt timp, căci vocea molcomă a bunicului îl va transporta într-un regat situat în afara timpului. Ajuns în ultimul ținut legendar imaginar, micuțul băiețel este contemporan cu eroi de poveste, uriași și prințese, șoricei de dimensiuni uriașe, pirați fără scrupule și multe alte ființe care nu există nici măcar în jocurile pe calculator de ultimă generație.

Muzicianul Dewey Finn se angajează suplinitor la clasa a cincea și, în secret, începe să-i învețe pe copii tainele rock-n-roll-ului.